马斯克内心的愤懑呼之欲出：“此地不留爷，自有留爷处。”

出品｜虎嗅ESG组

作者｜陈玉立

北京时间6月14日凌晨，全球将迎来史上金额最大的高管薪酬方案表决结果。

特斯拉CEO马斯克将在2024年股东大会上直面各股东的投票，以此来判定是否同意支付其高达560亿美金的薪酬计划。

作为全球最大电动汽车制造商的CEO，马斯克从来不领取传统的固定工资，他的全部薪酬都与公司市值和业绩挂钩。

自2018年以来，马斯克带领特斯拉在极度困难的条件下收获了巨大的成功，特斯拉市值从最初的600亿美元不到，成长为最高达万亿市值的伟大公司。而最初所定下的薪酬协议，如今到了该履行的时候。

也因此，倾注巨大心血的马斯克曾在社交平台“X”上威胁称，如果他的要求得不到满足，他将把特斯拉的人工智能业务分拆成一家独立公司。

特斯拉董事会主席罗宾·德霍姆也多次呼吁公司股东批准马斯克的560亿美金薪酬方案，并暗示称“如果不批准，马斯克很可能会离开特斯拉另谋高就。”

回顾特斯拉过去这6年，受益于上海工厂的建立及其他一系列运营措施，其业绩一路暴涨，马斯克也从无人看好成为全球科技领域的“符号式”人物，他对于特斯拉的功劳无论是公司员工还是投资人都看在眼里。

但为什么薪酬方案却迟迟无法通过？其“症结”究竟在哪儿？

马斯克：从创造奇迹到失望透顶

2018年1月，特斯拉公司董事会批准了一项史无前例的薪酬计划，旨在激励马斯克实现一系列宏大的商业目标：

该计划共包括12个里程碑目标，每个目标涵盖公司市值和运营收入及盈利等方面。

特斯拉市值目标从1000亿美元开始，特斯拉市值每增加500亿美元，同时经营指标（营收和息税前利润）达到1个里程碑，马斯克就可获得1%的特斯拉股份。

全部达成时，马斯克将获得相当于特斯拉约12%的股份，而这些期权只有在马斯克持有至少五年的情况下才能完全兑现。

马斯克薪酬激励计划，图源：公开资料

这一方案在当时来看挑战极大，彼时特斯拉市值只有598亿美元，2017年营收也只有117.59亿美元，亏损却高达22.41亿美元。

假如要把12期目标全部实现，特斯拉公司的营业收入将相当于在2017年的基础上增长21倍，息税前利润相当于增长17倍，市值增加11倍。且方案执行期间，马斯克没有工资和资金。如果完不成目标，马斯克将一无所有。

于是，这个看起来有点“天方夜谭”的薪酬方案在2018年的特斯拉股东大会上以73%的赞同票通过了。

显然，股东们低估了硅谷钢铁侠的能耐。从2018年开始，马斯拉带领特斯拉一路高歌猛进。2022年，特斯拉市值一度突破1万亿美元，后来回落至2023年底的7900亿美元左右。2023年，特斯拉营收达到967.73亿美元，净利润达149.74亿美元。这意味着，马斯克奇迹般地完成了全部的12组目标。

本来，按照2018年的约定，马斯克可以拿到特斯拉12%的股票期权。但随后而来的现实却狠狠打了他的脸。

2022年，特斯拉的部分股东将马斯克告上法庭，称他将大部分精力花在SpaceX等其他公司上，同时利用对公司及董事会的控制敲定了长期薪酬计划，因此股东希望将计划废除。

股东状告马斯克的逻辑是，在当时批准此薪酬方案的时候，马斯克没有如实披露所有信息，当时的批准不能赋予薪酬方案以合法性。而马斯克在谈这一薪酬方案的时候，也确实没有清楚区分他自己和公司的利益。

因此，从法院的逻辑来看，这就好比股东的批准就是建立在马斯克隐瞒事实基础上的，薪酬案当然有可能不作数。

结果今年1月，“靴子”落地。特拉华州法官以“薪酬过高”为由，宣布马斯克的长期薪酬方案无效。

马斯克对此失望透顶，他在X上回应道：“永远不要在特拉华州成立你的公司。”

图源：X

反对的声音在说什么

在马斯克之外，其实还有一些高管也曾获得过非常高的薪酬。比如苹果公司CEO蒂姆·库克在2011年接任时，获得了价值约3.78亿美元的股票奖励。这些股票期权分期兑现，使他的薪酬在某些年份中大幅增加——在2018年，库克的总薪酬接近1.25亿美元。

还有谷歌母公司Alphabet的CEO桑达尔·皮查伊在2019年获得了一笔约2.81亿美元的股票奖励，使他的总薪酬在当年大幅增加，他的薪酬包裹主要也是基于股票期权。

同样的，甲骨文公司创始人之一拉里·埃里森、Meta创始人马克·扎克伯格多年来靠着股票期权获得的总薪酬一直在数亿美元规模。

但他们与马斯克这次的560亿美金相比，都是相形见绌。高管薪酬研究公司 Equilar 的阿米特·巴蒂什在2022年估计，560亿美金约为2021年薪酬最高200名高管薪酬总和的六倍，用史无前例形容毫不为过。

在公开反对的机构股东中，不难找到一些“庞然巨物”：

CalSTRS（加州教师退休基金）是美国第二大公共养老基金，管理着大量的退休金资产。作为特斯拉的投资者，CalSTRS 对马斯克的薪酬方案提出了反对意见，认为该方案过于慷慨，可能不符合股东的最佳利益。

CalPERS（加州公务员退休金系统）是美国最大的公共养老基金之一，管理着巨额的退休金资产。CalPERS同样在股东大会上对马斯克的薪酬方案投了反对票，认为该方案缺乏适当的限制和绩效要求。

此外，6月8日挪威主权财富基金也对外表示，“赞赏特斯拉在马斯克领导下所创造的巨大价值，但对薪酬方案的总规模、绩效触发结构、股权稀释等表示担忧”。

除了大股东在股权方面的担忧之外，普通投资者对于马斯克薪酬方案的否定源自于其过去的行事风格与当前特斯拉的困境。

一方面，投资者们抱怨马斯克精力太分散，除了特斯拉之外，SpaceX、X、星链、xAI等公司都需要马斯克亲自管理，在全球电动车竞争激烈的环境下特斯拉处境很艰难。

虎嗅曾在《特斯拉，站在了悬崖边上》一文中指出特斯拉单车层面的利润变化，乘以特斯拉整体庞大的销量，最终导致其2023年汽车销售业务，虽然营收全年增长近17%，毛利率却从去年全年的26.2%下降到17.0%，毛利润总额少了超过40亿美元，公司整体净利润少了32.3亿美元。

另一方面，部分投资者认为特斯拉不过是马斯克运营其他公司的“现金流”而已。比如2022年马斯克为了筹款440亿美元收购推特，不惜抛售了部分特斯拉股票，让部分投资者义愤填膺。

同时，马斯克其他公司的主营业务都相当烧钱，无论是星舰还是人形机器人，甚至包括AI都是需要耗时耗钱的长线项目，有可能持续吸走马斯克的资金。

SpaceX“星舰”第四次试飞取得成功，图源：视觉中国

结合马斯克在2022年曾五次减持特斯拉、合计套现近394亿美元的“劣迹”来看，面对陷入窘境的特斯拉，投资者们担忧巨额薪酬方案的合理性其实情有可原。

包括Amalgamated Bank、AkademikerPension 和 SOC Investment Group 在内持不同意见的投资者均表示，马斯克对股票价值构成了重大风险，因为他已将持有的特斯拉 20% 股份的一部分作为贷款抵押品。

投资者信中称：“如果马斯克被迫出售其质押股票，可能会导致股价大幅下跌，从而损害股东利益。”

马斯克应该拿到这560亿吗？

据英国《卫报》报道，在今年1月那份长达 200 页的判决书中，法官凯瑟琳·麦考密克指出了关键证据：代表特斯拉谈判的首席董事伊拉·埃伦普赖斯与马斯克有 15 年的业务关系；另一名成员安东尼奥·格拉西亚斯与马斯克有20年的业务关系，并经常与马斯克的家人一起度假；第三名成员是该公司的总法律顾问托德·马龙 (Todd Maron)，他曾是马斯克的离婚律师。

“马斯克与负责代表特斯拉进行谈判的董事关系密切”，这正是法官麦考密克认为该薪酬方案背后流程“存在严重缺陷”的关键原因之一。

虎嗅就此案联系了美国纽约州、加州执业律师黄敏达。在他看来，按照特拉华州法律，公司经营决策通常由公司内部程序自行决定，法院一般不会进行干预。

但例外之一是，为了保护小股东的利益，如果公司与其控股股东进行关联交易（即所谓的冲突交易（conflicted transaction），需要满足严格的完全公平（entire fairness）标准。

所以在这里，有两个最主要的法律问题：①马斯克的薪酬方案是不是冲突交易；②如果是冲突交易，是否符合完全公平标准。

就判决书来看，法院认为马斯克持有特斯拉21.9%的股份，同时担任CEO、董事长、创始人，与代表特斯拉公司谈判的董事有很深的个人关系，并主导了整个谈判薪酬方案的流程。因此，至少就薪酬方案这一次交易，法院认为是冲突交易。

如果冲突交易获得多数小股东的知情同意，那么举证责任就在原告，需要原告证明交易不公平。

但在马斯克薪酬案中，法院认为股东会在批准薪酬方案时，没有被披露马斯克与薪酬委员会董事之间的个人关系，以及马斯克和特斯拉之间没有进行实质性的谈判等事实，所以股东会的批准不是充分知情的。因此，要由被告也就是马斯克来证明符合完全公平标准。

完全公平标准需要考察交易批准流程是否有瑕疵，以及和历史上其他类似交易比较，是否符合公平标准。法院认为，不论是交易流程还是交易价格，马斯克都无法证明符合完全公平标准，因此该薪酬方案无效。

就目前的情况来看，法院已经判决撤销特斯拉与马斯克之间的薪酬方案。如果马斯卡要拿到薪酬，就需要重新召开股东会，在明确披露法院所述的各类利益冲突的情况下，取得小股东的同意，重新批准他的薪酬方案。

因此，6月14日召开的股东会表决至关重要，表决情况决定了薪酬方案下一步的发展。

黄敏达进一步指出，需要注意即便马斯克取得股东会的批准，在法律上仍然可能存在问题。

因为在目前，特斯拉已经完成了马斯克定下的经营里程碑计划，如果事后再给马斯克高额薪酬，可能会有小股东主张构成赠送（gift）或者浪费（waste），从而无效。因此，即便特斯拉股东会再次批准马斯克的薪酬方案，也可能有不同意的小股东再次提起诉讼。

无论怎么样，这场长达6年的拉扯可能会在今晚暂时画上一个句号。马斯克薪酬方案虽然已被特拉华州法官驳回，但其支持者却众多，例如巴伦资本CEO、特斯拉最大股东之一罗恩·巴伦就曾在公开信中表示，支持特斯拉CEO马斯克的560亿美元薪酬方案，他认为：“很少有人相信这些指标能够实现，是马斯克的努力造就了特斯拉。”

就算这次方案通不过，马斯克也给自己留了一个后手——在本次大会上，除了马斯克的薪酬方案外，特斯拉的股东们还要投票决定的另一件大事是，是否同意将特斯拉公司的注册地从特拉华州迁至得克萨斯州。

马斯克内心的愤懑呼之欲出：“此地不留爷，自有留爷处。”